กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

1. วัตถุประสงค์
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ เพื่อสร้างมูลค่า และความเชื่อมั่นให้แก่บริษัท รวมทั้งสร้างผลตอบแทนจากการลงทุน และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ตลอดจนกำกับดูแลกิจการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
2.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
2.1.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร โดยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย
2.1.2 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทกำหนด
2.1.3 คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ โดยรองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้มอบหมาย
2.1.4 ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ และจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2.1.5 กรรมการบริษัทต้องมีความหลากหลายทางด้านคุณวุฒิ เพศ อายุ ทักษะวิชาชีพ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน โดยประกอบด้วยผู้มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และด้านบัญชีและการเงินอย่างน้อย 1 คน
2.1.6 การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง โดยมีหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนดังต่อไปนี้
       1) ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ใช้วิธีการออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล และผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือผู้รับมอบฉันทะมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการที่พึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น โดยจะแบ่งคะแนนเสียงไม่ได้
       2) ให้ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงลำดับตามจำนวนกรรมการที่พึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
       3) กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันอันจะทำให้เกินจำนวนกรรมการที่พึงมีเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการครบจำนวนที่พึงมี

2.2 คุณสมบัติของกรรมการ
2.2.1 คณะกรรมการบริษัทต้องเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาวิชาต่าง ๆ มีความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์ต่อหน้าที่ มีวิสัยทัศน์ รวมทั้งจะต้องอุทิศเวลาให้กับบริษัทเพื่อจะได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ และมีอำนาจในการตัดสินใจอย่างอิสระเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
2.2.2 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เป็นไปตามฐานข้อมูลกรรมการในการสรรหากรรมการใหม่
2.2.3 กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ เว้นแต่ กรรมการบริษัทต้องไม่ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการ ในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
2.2.4 กรรมการบริษัทจะไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท (รวมบริษัท ฟร้อนท์ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)) เว้นแต่จะได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น
2.2.5 ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อมิให้กรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

2.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
นอกเหนือจากคุณสมบัติตามข้อ 2.2 ข้างต้น กรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้
2.3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
2.3.2 ไม่เป็นหรือเคยเป็น กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง แต่ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
2.3.3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
2.3.4 ไม่มีหรือเคยมี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
2.3.5 ไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
2.3.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
2.3.7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
2.3.8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมลำดับเดียวกัน หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1.0 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมลำดับเดียวกัน
2.3.9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น หุ้นส่วนธุรกิจ เจ้าหนี้ และคู่ค้า อันอาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
2.3.10 มีความรู้และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี รวมทั้งมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
2.3.11 กรรมการอิสระจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใด ๆ ที่อาจจะทำให้ตนต้องขาดคุณสมบัติความเป็นอิสระในฐานะกรรรมการอิสระ
2.3.12 กรรมการอิสระจะต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งคราวละสามปี ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
3.1.2 กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ตนแทน

3.2 การพ้นจากตำแหน่ง
3.2.1 นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
– ตาย
– ลาออก
– ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
– ศาลมีคำสั่งให้ออก
3.2.2 กรรมการบริษัทคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
3.2.3 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการบริษัทคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ แนวทางและเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบจริยธรรมธุรกิจ และคำนึงถึงส่วนได้เสียของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยมีขอบเขตหน้าที่ดังนี้
(1) บริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติ สำคัญ 4 ประการคือ
       (1.1) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และรอบคอบ (Duty of Care)
       (1.2) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
       (1.3) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience)
       (1.4) การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรวจสอบได้ และทันเวลา (Duty of Disclosure)
(2) ดำเนินกิจการค้าของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(3) วางแผนและนโยบายการบริหารงานของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท กำหนดระเบียบ ต่าง ๆ ของบริษัท
(4) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้
(5) พิจารณา และอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญ อันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้น ๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท
(6) คณะกรรมการกำหนด ทบทวนและอนุมัติ วิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร (Succession Plan) อย่างน้อยทุก ๆ 1 ปี รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล และติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
(7) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
(8) ควบคุมและกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมถึงกำหนดค่าตอบแทนและทบทวน การวางแผนการสืบทอดงาน
(9) กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชัน กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
(10) พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ที่แต่งตั้ง ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ดังกล่าว สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
(11) คณะกรรมการพิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(12) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือผู้ตรวจสอบภายในภายนอก เป็นผู้ติดตาม ดำเนินการร่วม และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
(13) อนุมัติ ทบทวน คู่มือและนโยบาย ดังต่อไปนี้ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
       (13.1) จรรยาบรรณธุรกิจ
       (13.2) นโยบายการจัดทำและการเก็บรักษาข้อมูล
       (13.3) นโยบายบรรษัทภิบาลในการดูแลผู้มีส่วนได้เสีย
       (13.4) นโยบายการรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายใน
       (13.5) นโยบายการรับ การให้ของขวัญ ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง และผลประโยชน์อื่นใด
       (13.6) นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์
       (13.7) นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Policy)
       (13.8) นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญา
       (13.9) นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
       (13.10) นโยบายการแจ้งเบาะแส และคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสการทุจริตและคอร์รัปชัน
       (13.11) นโยบายการอำนวยความสะดวกและส่งเสริมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
       (13.12) นโยบายการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
       (13.13) นโยบายและแนวปฏิบัติด้านสิทธิมนุษยชน
       (13.14) นโยบายความเป็นกลางทางการเมือง
       (13.15) นโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
       (13.16) นโยบายการตรวจสอบและการควบคุมภายใน
       (13.17) นโยบายการเปิดเผยข้อมูล
       (13.18) นโยบายการจ่ายเงินปันผล
       (13.19) นโยบายการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการบริษัท
       (13.20) นโยบายการลงทุนและบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
       (13.21) นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
       (13.22) นโยบายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
       (13.23) นโยบายการบริหารความเสี่ยง
       (13.24) นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
       (13.25) นโยบายความปลอดภัยสารสนเทศ
       (13.26) นโยบายเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้าง
       (13.27) นโยบายพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ ผู้บริหารระดับสูง
       (13.28) นโยบายการจัดลำดับชั้นข้อมูลของบริษัท
       (13.29) นโยบายและระเบียบปฏิบัติการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
       (13.30) นโยบายการคัดเลือกและว่าจ้างที่ปรึกษาบริษัท
       (13.31) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
       (13.32) นโยบายการจ้างพนักงานรัฐ
       (13.33) นโยบายการบัญชี
       (13.34) นโยบายการจัดการด้านความยั่งยืน
(14) คณะกรรมการกำหนดให้มีกระบวนการรับเรื่องร้องเรียน และดำเนินการกรณีมีการแจ้งเบาะแสการกระทำผิด โดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท การส่งจดหมายมายังที่อยู่ของบริษัท หรือการแจ้งเรื่องโดยตรงกับหัวหน้างาน
(15) กำหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท อนุมัติการนำนโยบาย แนวทางการปฏิบัติ และมาตรการ/ขั้นตอนในการปฏิบัติเพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน ไปปฏิบัติอย่างถูกต้องและทั่วทั้งองค์กร
(16) กำกับดูแลการปฏิบัติตามแนวทางการปฏิบัติ และมาตรการ/ขั้นตอนในการปฏิบัติเพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน จัดให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันทุกรูปแบบในทุกกิจกรรมของบริษัท และปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร
(17) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกประธานกรรมการบริษัท โดยที่ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน และมีการแบ่งแยกขอบเขตและหน้าที่อย่างชัดเจน
(18) คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกกรรมการ ที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และสามารถสละเวลาได้อย่างเพียงพอ โดยพิจารณาจากทักษะวิชาชีพในด้านต่าง ๆ ตามโครงสร้างของคณะกรรมการที่ยังขาด อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอบุคคลเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
(19) กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับตำแหน่งครั้งแรกจะได้รับการปฐมนิเทศเพื่อรับทราบข้อมูล กฎระเบียบ นโยบายต่าง ๆ และผลการดำเนินงานของบริษัท
(20) บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาที่เกี่ยวข้องในทุก ๆ ปี เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน
(21) บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และรายบุคคลปีละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการประเมินของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ได้พิจารณาทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในระหว่างปีที่ผ่านมา ว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทที่รับผิดชอบหรือไม่
(22) กำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่ขับเคลื่อนให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
(23) กำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
(24) คณะกรรมการบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลการถือครองหุ้นของตน และผู้เกี่ยวข้องของกรรมการภายใน 30 วันทำการหลังจากได้รับการแต่งตั้ง รายงานการซื้อขายหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน และรายงานเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ (การขาดความเหมาะสม) โดยให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รวบรวมและจัดทำข้อมูลนำเสนอที่ประชุม
(25) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในด้านต่าง ๆ ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ เช่น ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมกรรมการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
(26) ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
(1) พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท ร่วมกับกรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลาก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
(2) เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น แต่อาจมอบหมายให้รองประธานกรรมการ หรือ กรรมการอื่นเรียกหรือลงนามในหนังสือเชิญประชุมได้
(3) ดำเนินการและควบคุมให้การประชุมกรรมการบริษัท หรือการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระ และต้องเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ซักถามหรือแสดงความเห็นตามสมควร
(4) เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติในการลงคะแนนเสียงเท่ากัน
(5) จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ และส่งเสริมให้กรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นทุกคน ได้อภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เป็นอิสระ และใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างครบถ้วน
(6) เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการตามนโยบายของบริษัท
(7) กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและการจัดการอย่างโปร่งใสในกรณีที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(8) กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริษัทมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสม
(9) กำกับดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม คณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ และกรรมการบริษัทแต่ละคน เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล

5. การประชุมของคณะกรรมการ
(1) บริษัทจะกำหนดการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนเพื่อทราบ
(2) บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 (สาม) เดือนต่อครั้ง
(3) ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกรรมการมอบหมาย หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณากำหนดเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ อย่างไรก็ตาม กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมก็ได้
(4) การประชุมคณะกรรมการแต่ละคราว มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งแก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วัน เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิผลประโยชน์ของบริษัท บริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้ เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
(5) ประธานกรรมการ หรือผู้ที่ทำหน้าที่ประธานกรรมการ จะจัดสรรเวลาในการประชุมให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง และที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบทั่วถึง โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บไว้สำหรับกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
(6) กรรมการทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือเลขานุการบริษัท
(7) คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายต่าง ๆ และเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการ
องค์ประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ในกรณีที่มีรองประธานกรรมการบริษัทอยู่ ให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการบริษัทหรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการบริษัทคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

6. ค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายต่าง ๆ โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7. การรายงาน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เป็นปัจจุบันตามกำหนดเวลา สม่ำเสมอ และทันเวลา เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรากฏต่อสาธารณชนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้แก่ (1) ข้อมูลทางการเงิน (2) ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกรอบนโยบายที่กำหนดไว้ อีกทั้งสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
2.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
2.1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง และอาจประกอบด้วยผู้บริหารบริษัท และ/หรือ บุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเข้าใจในการดำเนินกิจการของบริษัทอีกจำนวนหนึ่งก็ได้ มีจำนวนรวมกันตามที่บริษัทเห็นสมควรไม่น้อยกว่าสามคน
2.1.2 ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหาร
2.1.3 ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2.1.4 คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

2.2 คุณสมบัติ
2.2.1 ประธานกรรมการบริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริษัท
2.2.2 กรรมการบริหารจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการบริหารกิจการของบริษัทเป็นอย่างดี รวมถึงต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และสามารถอุทิศเวลาเพื่อการบริหารงานของบริษัทที่เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของตนอย่างเต็มกำลังความสามารถ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 กรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
3.1.2 กรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท
3.1.3 กรรมการบริหาร ที่เป็นบุคคลภายนอก ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัท มีวาระการ
ดำรงตำแหน่ง 3 ปี กรรมการบริหารที่ครบวาระการดำรงตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
บริษัทอีกก็ได้

3.2 การพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการบริหารพ้นจากการดำรงตำแหน่งโดยทันที เมื่อ
– ตาย
– ลาออก
– อายุครบ 75 ปี
– ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัท หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/3 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
– คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
การลาออกของกรรมการบริหาร ต้องแจ้งการลาออกเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
4.1 กำหนดนโยบายเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
4.2 ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ พร้อมให้คำปรึกษาแนะนำการบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง
4.3 พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน เพื่อการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ ค้ำประกัน และทำนิติกรรมอื่นใด รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ในอสังหาริมทรัพย์หรือทรัพยสิทธิอันเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติธุระของบริษัท ภายใต้อำนาจและวงเงินที่ได้กำหนดไว้
4.4 กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง โดยอาจมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน
4.5 กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทและอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
4.6 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
4.7 ทบทวนและพิจารณาอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4.8 พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษาบริษัทด้านต่าง ๆ โดยให้ปฏิบัติตามนโยบายการคัดเลือกและว่าจ้างที่ปรึกษาบริษัท
4.9 กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชัน
4.10 ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดยกเว้น เป็นการอนุมัติรายงานที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

5. การประชุม
5.1 ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน อย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
5.2 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานกรรมการบริหาร หรือเลขานุการคณะกรรมการบริหารในฐานะที่เป็นผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการบริหารไม่น้อยกว่าหนึ่งวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
5.3 กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
5.4 คณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน ผู้บริหารฝ่ายหรือส่วนงานต่าง ๆ และ/หรือ บุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือเป็นการเฉพาะ

องค์ประชุม
1. ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
2. ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
3. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริหารคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6. การรายงาน
เลขานุการคณะกรรมการบริหารหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร (ถ้ามี) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริหารจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกปี ทั้งการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินตนเองของคณะกรรมการรายบุคคล และรายงานผลการประเมิน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. วัตถุประสงค์
กฎบัตรประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับทราบและตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการทำหน้าที่ของตนเองได้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์ โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาสรรหาผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งดังกล่าว

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ
2.1 ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน และบริหารงานประจำวันของบริษัท
2.2 ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร
2.3 เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
2.4 เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้ง ใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
2.5 มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้มีอำนาจปลดออก ให้ออกตามความเหมาะสม ของพนักงานระดับต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มือปฏิบัติงานอำนาจดำเนินการ
2.6 มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัท
2.7 พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการบริษัท
2.8 อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
2.9 ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กรรมการบริษัท
ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

3. อำนาจดำเนินการ
อำนาจดำเนินการของตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อ้างอิงตามคู่มือปฏิบัติงานอำนาจดำเนินการของบริษัท

4. การรายงาน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เป็นปัจจุบันตามกำหนดเวลาสม่ำเสมอ และทันเวลาเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรากฏต่อสาธารณชนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้แก่ (1) ข้อมูลทางการเงิน (2) ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน

กฎบัตรประธานเจ้าหน้าที่บริหารนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัท มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงาน โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อให้กิจการมีระบบการกำกับดูแลที่ดี เพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารกิจการ ตลอดจนความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน อีกทั้งสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
2.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
2.1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ที่มีความรู้ความเข้าใจและมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน สามารถสอบทานรายการทางการเงิน ซึ่งจะมีผลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
2.1.2 ให้คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน เพื่อแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ
2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2 คุณสมบัติ
2.2.1 กรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท โดยจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
2.2.2 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
2.2.3 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ โดยสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
2.2.4 กรรมการตรวจสอบไม่ควรเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่
2.2.5 กรรมการตรวจสอบควรได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นและควรได้เพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
2.2.6 เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระ หรือ 9 ปี ติดต่อกันนับจากวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
3.1.2 เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระตามกรณีข้างต้น ซึ่งมีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบทันที หรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
3.1.3 ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นตำแหน่งทั้งคณะ ให้กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการ จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งหน้าที่

3.2 การพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งโดยทันที เมื่อ
– ตาย
– ลาออก
– พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
– ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
– คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
การลาออกของกรรมการตรวจสอบต้องแจ้งการลาออกเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังคณะกรรมการบริษัท

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้
4.1 สอบทานให้บริษัทมีรายการทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบบัญชีใด ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
4.2 สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับ นโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน และจรรยาบรรณธุรกิจ ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
4.3 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง
4.4 สอบทานให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับความเสี่ยงองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานตรวจสอบให้เป็นไปตามแผนงาน และมาตรฐานสากลว่าด้วยการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
4.5 สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบกับบริษัท รวมถึงความเสี่ยงเกี่ยวกับการทุจริต เพื่อให้มั่นใจว่ามีการป้องกันความเสี่ยงที่จะทำให้เกิดโอกาสการทุจริตที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทน้อยที่สุด
4.6 ดำเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีกระบวนการรับและกำกับดูแลการรับเรื่องร้องเรียน
4.7 พิจารณาคัดเลือกบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อเสนอ แต่งตั้ง เลิกจ้าง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4.8 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
4.9 จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 56-1 One Report ของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
       (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
       (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
       (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
       (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
       (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการทุจริตคอร์รัปชัน
       (6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
       (7) ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
       (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
4.10 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
4.11 ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
4.12 ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
4.13 สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. การประชุม
5.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อรับทราบและพิจารณา ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
5.2 คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5.3 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษได้ หากมีการร้องขอจากคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบบัญชีภายใน หรือประธานกรรมการบริษัท เมื่อมี ระเบียบวาระจำเป็นเร่งด่วนอื่น ๆ ที่ต้องหารือร่วมกัน
5.4 ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคำสั่งของประธานกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบ ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

องค์ประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6. การรายงาน
6.1 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
6.2 รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
6.3 รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ถึงการปฏิบัติตามหลักการตรวจสอบที่ดี

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกปี ทั้งการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และแบบประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล และรายงานผลการประเมินเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้เป็นกรรมการบริษัท และในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งให้คำเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง และทำหน้าที่กำหนดอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และบริษัทย่อย และปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
2.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
2.1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบไปด้วยกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทอย่างน้อย 3 คน ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
2.1.2 คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
2.1.3 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท
2.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.2 คุณสมบัติ
2.2.1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถอุทิศเวลา มีความคิดเห็นอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน มีความรู้ความเข้าใจถึงคุณสมบัติ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตน รวมถึงต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
2.2.2. ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ/หรือ ประธานกรรมการบริหารของบริษัท

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
3.1.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่เป็นผู้บริหารบริษัท
3.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ครบวาระการดำรงตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกก็ได้

3.2 การพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พ้นจากการดำรงตำแหน่งโดยทันที เมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
(4) พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัทหรือพ้นจากการเป็นผู้บริหารบริษัท
(5) ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การลาออกของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องแจ้งการลาออกเป็นลายลักษณ์อักษรมายังคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.2 ได้ โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทดแทนตามข้อ 3.2 จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งตนแทนเท่านั้น

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้
4.1 พิจารณา ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในเรื่องคณะกรรมการบริษัท โครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบ และความหลากหลาย เพื่อให้สอดคล้องกับขนาด กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท
4.2 พิจารณา กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์ในการสรรหา และสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม แล้วแต่กรณี ตามความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทิศเวลาของกรรมการ และคุณสมบัติอื่น ๆ ตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท โดยให้สอดคล้องกับขนาด กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท ทั้งในกรณีที่กรรมการออกตามวาระ หรือกรณีอื่น ๆ เพื่อเสนอคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง หรือนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
4.3 พิจารณาโครงสร้าง จำนวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่เหมาะสม ให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม แล้วแต่กรณี ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่ใช้ในปัจจุบัน เพื่อจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณประโยชน์ไว้กับบริษัท นำเสนอหลักเกณฑ์ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป
4.4 พิจารณา กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหา ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
4.5 พิจารณา จัดทำแผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรู้ บทบาทหน้าที่ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญ แก่กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ รวมถึงพิจารณากำหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
4.6 พิจารณาผลงาน คุณสมบัติ และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
4.7 พิจารณาทบทวนความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในกรณีที่มีเหตุการณ์การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
4.8 พิจารณากลั่นกรองรายชื่อ ตรวจสอบประวัติ และคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานราชการของผู้ที่จะเสนอชื่อ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
4.9 พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. การประชุม
5.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น
5.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ควรแจ้งให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบล่วงหน้า
5.3 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นประธานในที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
5.4 การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้กระทำโดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
5.5 การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้มีการจัดส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 (สาม) วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
5.6 หนังสือเชิญประชุมจะต้องมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

องค์ประชุม
1. ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม
2. ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
3. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
4. ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6. การรายงาน
6.1 เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
6.2 รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย
ปีละ 2 ครั้ง

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกปี ทั้งการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และแบบประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล และรายงานผลการประเมิน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงขององค์กร จึงแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อพิจารณา ทบทวน และติดตามปัจจัยเสี่ยงและผลกระทบด้านต่าง ๆ ของบริษัท รวมถึงให้ข้อเสนอแนะทั้งด้านยุทธศาสตร์ ด้านการเงิน ด้านปฏิบัติการ และด้านสภาพแวดล้อมทางสังคม กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบขึ้นภายในองค์กร ซึ่งถือเป็นเครื่องมือสำคัญประการหนึ่งของการบริหารจัดการของบริษัท คณะกรรมการความเสี่ยงจะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอาศัยหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการขององค์กรที่ดี (Good Corporate Governance) โดยมีการเชื่อมโยงกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และเป้าหมายขององค์กร และให้มีกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรตามแนวทางสากล (COSO Enterprise Risk Management Framework : COSO ERM) รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมของบริษัท ทั้งนี้เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรสามารถเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัทมุ่งไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
2.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
2.1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบไปด้วยกรรมการบริษัทจำนวนหนึ่ง และอาจประกอบด้วยผู้บริหารบริษัท และ/หรือ บุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงอีกจำนวนหนึ่งก็ได้ มีจำนวนรวมกันตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรไม่น้อยกว่า 3 คน
2.1.2 ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
2.1.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.2 คุณสมบัติ
2.2.1 กรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
2.2.2 ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท

3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
3.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1.1 กรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็นกรรมการบริษัท มีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
3.1.2 กรรมการบริหารความเสี่ยง ที่เป็นผู้บริหารบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่เป็นผู้บริหารบริษัท
3.1.3 กรรมการบริหารความเสี่ยง ที่เป็นบุคคลภายนอกซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี กรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ครบวาระการดำรงตำแหน่ง อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

3.2 การพ้นจากตำแหน่ง
กรรมการบริหารความเสี่ยงพ้นจากการดำรงตำแหน่งโดยทันที เมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
(4) พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
(5) ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
การลาออกของกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องแจ้งการลาออกเป็นลายลักษณ์อักษรมายังคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการความเสี่ยงเพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.2 ได้ โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการความเสี่ยง ทดแทนตามข้อ 3.2 จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการความเสี่ยงซึ่งตนแทนเท่านั้น

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้
4.1 พิจารณาและให้ความเห็นต่อนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท รวมถึงคำแนะนำให้แก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร
4.2 พิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กร อาทิเช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ด้านการพัฒนา ด้านการลงทุน ด้านการเงิน และด้านกฎหมายและกฎระเบียบ โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
4.3 กำกับดูแลกิจการการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง สนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจ เพื่อให้ระบบบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กรและมีการปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
4.4 ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ และ/หรือ มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง เป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร
4.5 รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยงและการดำเนินงาน เพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด
4.6 ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
4.7 ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
4.8 พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือ บุคลากรเพิ่มเติม หรือทดแทนในคณะทำงานบริหารความเสี่ยง และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม รวมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์
4.9 พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ อย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
ทั้งนี้ผู้บริหาร และ/หรือ คณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายใน และ/หรือผู้สอบบัญชี จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

5. การประชุม
5.1 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในปีแรกอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น
5.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ควรแจ้งให้ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบล่วงหน้า
5.3 ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประธานในที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมอบหมายให้กรรมการบริหารความเสี่ยงคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
5.4 มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้บริหาร และ/หรือ คณะทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้สอบบัญชี อย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5.5 การลงมติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
5.6 การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้มีการจัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
5.7 หนังสือเชิญประชุมจะต้องมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม โดยวาระการประชุมจะครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
5.8 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงต่าง ๆ ให้แก่ที่ประชุม คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบได้

องค์ประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงจึงจะเป็นองค์ประชุม จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6. การรายงาน
6.1 เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
6.2 รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
6.3 รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One report) ถึงการปฏิบัติตามหลักการบริหารความเสี่ยงที่ดี

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทำการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกปี ทั้งการประเมินตนเองของคณะกรรมการและแบบประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล และรายงานผลการประเมิน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

กฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน

กฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายในนี้ จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับในบริษัท มีความเข้าใจโดยสรุปเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ ขอบเขต อำนาจ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง ซึ่งได้รับการสอบทานและอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. วัตถุประสงค์
การตรวจสอบภายใน มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง มีหน้าที่ช่วยเหลือฝ่ายบริหารในการกำกับดูแล ทำการวิเคราะห์ ประเมิน ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา ตลอดจนสนับสนุนระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอและมีประสิทธิภาพ ให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงและเป็นการสนับสนุนให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ตามแนวทางของระบบให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นการเพิ่มมูลค่าและสร้างความเชื่อมั่นในบริษัทให้แก่ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หน่วยงานทางการที่กำกับดูแล ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้ การตรวจสอบภายในยังมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2. ขอบเขตการปฏิบัติงาน
การตรวจสอบภายในมีขอบเขตการปฏิบัติงาน ดังนี้
2.1 ประเมินความมีประสิทธิภาพและการปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน ระเบียบปฏิบัติของบริษัท รวมทั้งข้อกฎหมาย และข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง
2.2 บริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ เสนอแนะ ปรับปรุง ควบคุม และกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง
2.3 สอบทานความน่าเชื่อถือของการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานในบริษัท
2.4 สอบทานระบบการดูแล รักษาความปลอดภัย ความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ความเหมาะสมของแต่ละ
หน่วยงาน
2.5 วิเคราะห์และประเมินการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ให้เกิดประสิทธิภาพ
2.6 สอบทานการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายขององค์กรและแผนที่ได้วางไว้

3. มาตรฐานการปฏิบัติงาน
การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพตรวจสอบภายในของสถาบันผู้ประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน (The Institute of Internal Auditors) และตามแนวทางการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในที่หน่วยงานกำกับดูแลของทางการกำหนด

4. จรรยาบรรณ
ผู้ตรวจสอบภายในจะต้องยึดถือปฏิบัติ และดำรงไว้ซึ่งหลักจรรยาบรรณ เพื่อรักษาชื่อเสียงและส่งเสริมเกียรติคุณของผู้ตรวจสอบภายในและสาขาวิชาชีพของตน ดังต่อไปนี้
4.1 การเก็บรักษาความลับและความมีจุดยืนที่มั่นคงในการปฏิบัติหน้าที่การตรวจสอบ ไม่เปิดเผยรายงานการตรวจสอบหรือข้อมูลใด ๆ ที่ได้รับจากการปฏิบัติงานตรวจสอบแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลภายในบริษัทที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงานที่ตรวจสอบ เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
4.2 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity) มีความเป็นอิสระ (Independence)
4.3 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยเที่ยงธรรม (Objectivity) มีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อนใด ๆ (Conflict of Interests)
4.4 มีความรับผิดชอบ เอาใจใส่ ทุ่มเทในการปฏิบัติหน้าที่ให้สำเร็จลุล่วงอย่างมีประสิทธิภาพ
4.5 ไม่รับเงินหรือสิ่งของหรือผลตอบแทนใด ๆ ที่อาจก่อให้เกิดความไม่เป็นอิสระหรือไม่เที่ยงธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
4.6 ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ในการแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง
4.7 ไม่กระทำการใด ๆ หรือเข้าไปเกี่ยวข้องในกิจกรรมใด ๆ อันอาจนำมาซึ่งความเสียหายหรือเสื่อมเสียต่อตนเองและบริษัท
4.8 เรียนรู้และพัฒนาตนเอง เพื่อให้มีความรู้ความสามารถ (Competency) และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จอย่างมีคุณภาพ
4.9 มีความจงรักภักดีต่อบริษัทและให้ความร่วมมือในกิจกรรมของบริษัท
4.10 รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและประพฤติปฏิบัติตนให้เป็นตัวอย่างที่ดีแก่พนักงานของส่วนงานอื่น ๆ โดยถือปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทอย่างเคร่งครัด

5. ความเป็นอิสระ
เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในดำเนินการได้อย่างอิสระ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทโดยไม่อิงฝ่ายบริหาร บริษัทกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง มีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในการปฏิบัติงานให้รายงานผลการตรวจสอบผ่านประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และสรุปรายงานนำเสนอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
การพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูงสุดของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และ/หรือ ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทว่าจ้าง จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

6. อำนาจในการตรวจสอบภายใน
6.1 ผู้ตรวจสอบภายในมีอิสระในการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร และยึดการตรวจสอบตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน
6.2 ผู้ตรวจสอบภายในมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูล ระบบงาน และบุคคลของบริษัท และบริษัทย่อย ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติการตรวจสอบตามความสมควร จำเป็น และเหมาะสม
6.3 ผู้ตรวจสอบภายในมีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานภายในบริษัทและบริษัทย่อย
6.4 ผู้ตรวจสอบภายในมีสิทธิที่จะตรวจสอบทรัพย์สินและกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งการขอตรวจสอบหนังสือ บัญชี และเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี จดหมายโต้ตอบ และรายงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
6.5 ผู้ตรวจสอบภายในมีสิทธิขอให้ผู้รับการตรวจให้ข้อมูลและคำชี้แจงในเรื่องที่ทำการตรวจสอบ โดยผู้รับการตรวจจะต้องให้ความร่วมมือและอำนวยความสะดวกต่อการตรวจสอบตามสมควรด้วย
6.6 เอกสารและข้อมูลใด ๆ ที่ผู้ตรวจสอบภายในรับทราบหรือได้มาจากการตรวจสอบจะถูกรักษาไว้เป็นความลับและไม่มีการเปิดเผยต่อบุคคลอื่นใดโดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้มีอำนาจ เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่งานที่กฎหมายบังคับ

7. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
ผู้ตรวจสอบภายในมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
7.1 จัดทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) โดยพิจารณาจากปัจจัยเสี่ยงและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้การดำเนินงานสอดคล้องกับขั้นตอนการทำงานที่เหมาะสม และเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
7.2 ทำการสอบทานขั้นตอนการทำงานของกระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามนโยบาย ระเบียบ คำสั่ง คู่มือ และประเพณีปฏิบัติ รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมาย
7.3 ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในทุกขั้นตอนการปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานเพื่อให้การปฏิบัติงานทุกจุดมีระบบการควบคุมที่เหมาะสม รัดกุม และประหยัด และเพื่อให้การบริหารทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทเกิดประโยชน์สูงสุด
7.4 ดำเนินการตรวจสอบการดำเนินงานต่าง ๆ ตามแผนการตรวจสอบภายในที่วางไว้
7.5 จัดทำรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในและรายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงานเทียบกับแผนการตรวจสอบภายในที่วางไว้ รวมถึงให้ข้อเสนอแนะ มาตรการป้องกัน แก้ไข และปรับปรุง เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
7.6 สนับสนุนการปฏิบัติงานและให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารของบริษัทที่เกี่ยวเนื่องกับงานตรวจสอบ
7.7 การประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และระบบการปฏิบัติงาน รวมถึงให้คำปรึกษาแก่หน่วยงานต่าง ๆ ในการปรับปรุงระบบการทำงาน เพื่อให้การจัดการความเสี่ยงเป็นไปอย่างเหมาะสม และให้ระบบการทำงานเป็นระบบที่มีคุณภาพ
7.8 ติดตามหน่วยงานต่าง ๆ ให้ปฏิบัติตามข้อสรุปจากการตรวจสอบ
7.9 ตรวจสอบและติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามนโยบาย ระเบียบ คำสั่ง คู่มือ และประเพณีปฏิบัติ รวมทั้งข้อกำหนดของกฎหมาย
7.10 รายงานข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสำคัญทั้งหมดที่ตรวจพบอย่างครบถ้วน ซึ่งหากละเว้นไม่รายงานจะทำให้รายงานการตรวจสอบคลาดเคลื่อน หรือผิดไปจากข้อเท็จจริง และส่งผลเสียหายต่อบริษัทและบริษัทย่อย
7.11 เสนอแนะให้มีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงแก้ไขนโยบาย ระเบียบ คำสั่ง คู่มือ และประเพณีปฏิบัติของบริษัทและบริษัทย่อย ที่เห็นว่าขาดความเหมาะสมรัดกุม และไม่สอดคล้องกับสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
7.12 รวบรวมข้อมูลเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่าง ๆ แก่ผู้สอบบัญชี และเจ้าหน้าที่หน่วยงานอื่นของทางการ ซึ่งมีอำนาจตามกฎหมายในการขอทราบข้อมูลจากบริษัทและบริษัทย่อย
7.13 ประสานงานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าขอบเขตงานที่ตรวจสอบครอบคลุมเรื่องที่เป็นสาระสำคัญอย่างเหมาะสม และลดการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อน
7.14 ปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณของผู้ตรวจสอบภายใน
7.15 ปฏิบัติงานตรวจสอบอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้บริหารระดับสูง และคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายในนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ฟร้อนท์ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท จึงได้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทขึ้น เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนกิจกรรมด้าน ต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท และเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทเอง สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของเลขานุการบริษัท ไว้ดังต่อไปนี้

1. หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย มาตรา 89/15 วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
1.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้
      (ก) ทะเบียนกรรมการ
      (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
      (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
1.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร
1.3 จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้อง ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 10 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว
1.4 จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม
1.5 ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
1.4 ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด หรือที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2. หลักในการปฏิบัติงานของเลขานุการบริษัท
เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย
2.1 การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ
2.2 การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
2.3 กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
2.4 กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
2.5 ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
2.6 ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัท หรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน

3. กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ กำหนดไว้ดังต่อไปนี้
3.1 ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
3.2 ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
3.3 ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว
3.4 ดำเนินการแจ้งให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทราบถึงสถานที่เก็บเอกสารตามข้อ 1.1 และ 1.2

กฎบัตรนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569 เป็นต้นไป โดยได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2569 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2569

– นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ –

( นายศุภวัฒน์ สายเชื้อ )
ประธานกรรมการบริษัท